Enlace del BORME: https://www.boe.es/borme/dias/2026/10/19/pdfs/BORME-C-2026-5496.pdf
El Consejo de Administración del Cádiz Club de Futbol, S.A.D. (en adelante, Cádiz CF o la Sociedad), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General y en la vigente Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital), ha decidido en su sesión celebrada el 14 de octubre 2026 convocar a los señores accionistas a la Junta General, que se celebrará en el domicilio social del Cádiz CF sito en el JP Financial Estadio (antes Estadio Nuevo Mirandilla y antes Ramón de Carranza), Plaza de Madrid s/n 11010 Cádiz (Cádiz), el próximo día 20 de noviembre de 2026 a las 10:00 horas, en primera convocatoria o, al día siguiente, 21 de noviembre de 2026, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para tratar sobre el siguiente
Orden del día
Primero.- Informe del Presidente.
Segundo.- Gobierno Corporativo
- Acuerdo Primero: Ratificación, en su caso, de D. Karl Christian Septien Stute, como consejero del Cádiz Club de Futbol, Sociedad Anónima Deportiva, tras su elección por cooptación.
- Acuerdo Segundo: Ratificación, en su caso, de Nomadar, S.L., como consejero del Cádiz Club de Futbol, Sociedad Anónima Deportiva, tras su elección por cooptación.
- Acuerdo Tercero: Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
- Acuerdo Cuarto: Instrucciones de la Junta General al Consejo de Administración sobre la retribución de consejeros.
Tercero.- Puntos en materia económica, contable y de sostenibilidad:
- Acuerdo Quinto: Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales auditadas relativas al ejercicio 2025/2026, finalizado a fecha 30 de junio de 2026.
- Acuerdo Sexto: Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Gestión del ejercicio 2025/2026.
- Acuerdo Séptimo: Toma de acuerdos relativa a la propuesta de aplicación del resultado y de la gestión social, ejercicio 2025/2026
- Acuerdo Octavo: Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Información No Financiera (Sostenibilidad) del ejercicio 2025/2026.
- Exposición del presupuesto para la temporada 2026/2027, que comprende desde 1 de julio de 2026 hasta el 30 de junio de 2027 (punto informativo).
Cuarto.- Aumentos de Capital.
- Acuerdo Noveno. Dejar sin efecto el acuerdo de la Junta General del Club de 8 de mayo de 2026 de Aumento de capital por aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente y aseguramiento de la suscripción. Pág. 6812 cve: BORME-C-2026-5496 Verificable en la dirección https://extranet.boe.es/arde
- Acuerdo Décimo. Acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para que pueda acordar ampliaciones del capital social mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, con o sin prima, durante el plazo máximo de cinco (5) años y hasta la cuantía máxima de la mitad del capital social actual, de conformidad con el artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital.
Quinto.- Escisión parcial financiera inversa:
- Acuerdo Décimoprimero (Acuerdos 11.1 a 11.6, ambos incluidos): Aprobación de la escisión parcial financiera inversa de Cádiz Club de Fútbol, Sociedad Anónima Deportiva (Cádiz CF o la Sociedad Escindida) a favor de Sport City Cádiz, Sociedad Limitada Unipersonal (SCC o la Sociedad Beneficiaria) de conformidad con los términos del proyecto común de escisión parcial financiera inversa suscrito el 19 de agosto de 2026 por todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Escindida y el Administrador Único de la Sociedad Beneficiaria (el Proyecto Común de Escisión) y a tal efecto:
o 11.1 toma de conocimiento de los informes de los administradores de Cádiz CF y de las observaciones presentadas, en su caso, por accionistas, acreedores o los representantes de los trabajadores acerca de los mismos y en relación con el Proyecto Común de Escisión;
o 11.2 aprobación del balance de escisión de Cádiz CF formulado con carácter informativo y voluntario y toma de conocimiento del balance pro-forma;
o 11.3 aprobación del Proyecto Común de Escisión y, en consecuencia, aprobación de la escisión parcial financiera inversa;
o 11.4 información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de escisión parcial financiera inversa;
o 11.5 acogimiento al régimen fiscal especial; y
o 11.6 delegación de facultades.
Sexto.- Delegación en el consejo de administración.
- Acuerdo Décimosegundo: Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados. Esta delegación incluye la inscripción parcial de los acuerdos.
Presencialidad y medidas sanitarias.- La celebración de la presente Junta General, sea en primera o segunda convocatoria, se hará en forma exclusivamente presencial. Ello con el debido respeto de las normas o recomendaciones de las autoridades en razón de la situación sanitaria y de orden público que sean aplicables en la fecha de celebración de la junta, y como medida para preservar la salud e integridad de los accionistas y de todas las personas que participen en la misma. A tal fin, el Consejo de Administración ruega a los señores accionistas que acudan a la Junta General con la antelación debida a fin de ser ubicados con
escrupuloso cumplimiento de las normas sobre aforo y distancia entre asistentes.
En el supuesto de que las medidas dictadas por las autoridades o por fuerza mayor, deviniera imposible celebrar la junta de manera presencial, se publicará, con al menos cinco días de antelación, un anuncio complementario para su celebración por vía exclusivamente telemática, conforme al art. 182 bis LSC.
Complemento de la convocatoria.- De conformidad con lo previsto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Derecho de información.- De conformidad con lo establecido en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos y Reglamento de Junta General desde la publicación de la convocatoria en el BORME y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas, durante la celebración de la Junta General, a solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes sobre acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
Dando cumplimiento a lo prevenido en el art. 272 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace contar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social y de pedir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de las Cuentas Anuales, los informes de gestión y los informes de los Auditores correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2026.
En relación con el Acuerdo Undécimo del Orden del Día, de conformidad con lo previsto en los artículos 7 y 46 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, de transposición, entre otras, de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades (el RDL 5/2023), se hace constar que los siguientes documentos se hallan insertados en la página web corporativa de Cádiz CF (www.cadizcf.com) desde el 20 de agosto de 2026, y desde el 27 de agosto de 2026 depositados en el Registro Mercantil de Cádiz y/o puestos a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores en el domicilio social de SCC (Puerto Real (Cádiz), calle Portugal, número 2, Polígono Industrial Trocadero) (hecho del depósito que fue publicado en el BORME el 6 de octubre de 2026), al no disponer la Sociedad Beneficiaria de página web corporativa en el momento de realizar dicho depósito:
- El Proyecto Común de Escisión, junto con todos sus anexos;
- Los informes formulados con carácter voluntario por el Consejo de Administración de Cádiz CF destinados a los accionistas y trabajadores, a los efectos del artículo 5 del RDL 5/2023;
- Anuncios de Cádiz CF y de SCC por los que se informa a los accionistas/ socio único, acreedores y representantes de los trabajadores/trabajadores de las mismas, que pueden presentar observaciones al Proyecto Común de Escisión, a más tardar cinco (5) días laborables antes de la fecha de primera convocatoria de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Cádiz CF y de la fecha en que se prevé la adopción de la decisión del socio único de SCC, a los efectos del artículo 7.1.2º del RDL 5/2023;
- Las cuentas anuales, los informes de gestión y los informes de auditoría de los tres últimos ejercicios de Cádiz CF, a los efectos del artículo 46.1.1º del RDL 5/ 2023;
- Las cuentas anuales y los informes de auditoría de los tres últimos ejercicios de SCC, a los efectos del artículo 46.1.1º del RDL 5/2023;
- El balance de escisión de Cádiz CF y el balance de escisión de SCC, ambos cerrados a 30 de junio de 2026, incorporados con carácter voluntario e informativo, al no resultar su formulación preceptiva de conformidad con el RDL 5/2023 (haciéndose constar que dichos balances no han sido objeto de verificación por auditor de cuentas), así como sendos balances pro-forma de Cádiz CF y SCC que reflejan, con carácter voluntario e informativo, las actuaciones societarias que se ejecutarán con carácter previo a la Escisión Parcial, de conformidad con lo detallado en el Proyecto Común de Escisión;
- Los Estatutos Sociales vigentes e inscritos de Cádiz CF y los elevados a escritura pública de SCC, a los efectos del artículo 46.1.3º del RDL 5/2023; y
- Identidad y fecha desde la que desempeñan su cargo los miembros del Consejo de Administración de Cádiz CF y el Administrador Único de SCC, a los efectos del artículo 46.1.5º del RDL 5/2023.
Se hace expresa constancia de que, por tratarse de una escisión parcial financiera inversa en favor de una sociedad íntegramente participada por Cádiz CF, y en aplicación del régimen simplificado previsto en el RDL 5/2003 (arts. 53, por remisión del art. 56), adaptado a las especialidades de la escisión (arts. 63 y siguientes.), no ha resultado necesaria la intervención de experto independiente ni la emisión del correspondiente informe.
Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse, descargarse e imprimirse de la página web de Cádiz CF (www.cadizcf.com) de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.
Publicidad y menciones relativas al proyecto común de escisión parcial financiera inversa a favor de Sport City Cádiz, Sociedad Limitada Unipersonal.- El proyecto común de escisión parcial financiera inversa y la documentación complementaria referida al Club quedó insertado en la página web corporativa del club (www.cadizcf.com) el 20 de agosto de 2026, y, hecho de la inserción que se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 9 de septiembre de 2026, así como depositado en el Registro Mercantil de Cádiz el 27 de agosto de 2026, según se hizo constar mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 6 de octubre de 2026.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7, 46 y 47.2 del RDL 5/2023, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto común de escisión parcial financiera inversa:
a) Identificación de las sociedades participantes en la escisión parcial financiera inversa.- La sociedad escindida es Cádiz Club de Fútbol, S.A.D. (Cádiz CF o la Sociedad Escindida), sociedad anónima deportiva española con domicilio social en Cádiz, Plaza de Madrid, s/n, Estadio Ramón de Carranza, código postal 11010, número de identificación fiscal A-11013703 e identificador de entidad jurídica (LEI) 959800M3YJCMPUX6DK81. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz en la hoja CA-00003618, tomo 2.127, folio 188. Inscrita asimismo en el Registro de Asociaciones Deportivas del Consejo Superior de Deportes con el número 6
La sociedad beneficiaria es Sport City Cádiz, S.L.U. (SCC o la Sociedad Beneficiaria), sociedad de responsabilidad limitada unipersonal española, con domicilio social en Puerto Real (Cádiz), calle Portugal, número 2, Polígono Industrial Trocadero, número de identificación fiscal B-67967661 e identificador de entidad jurídica (LEI) 9598003S0TN2RPHJFR43. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz al tomo 2.421, folio 221, hoja CA-59567. La totalidad de sus participaciones sociales pertenecen, en la fecha del proyecto común de escisión parcial financiera inversa, a Cádiz CF, en régimen de unipersonalidad.
b) Informes de administradores y régimen simplificado aplicable.- El Consejo de Administración de Cádiz CF ha formulado y aprobado, con fecha 19 de agosto de 2026, sendos informes destinados a los accionistas y a los trabajadores del club, de conformidad con el artículo 5 del RDL 5/2023, habiéndose insertado en la página web corporativa de Cádiz CF (www.cadizcf.com) con posibilidad de consultarse, descargarse e imprimirse, desde el 20 de agosto 2026.
Al tratarse de una escisión parcial financiera en favor de una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Escindida, resulta de aplicación el régimen simplificado previsto en los artículos 53 (por remisión del artículo 56), adaptado a las especialidades de la escisión (arts. 63 y ss.) y del artículo 71.1 del citado texto legal. Por ello, no ha sido necesario el informe de experto independiente sobre el proyecto común de escisión parcial financiera inversa ni sobre el patrimonio escindido.
c) Estructura de la operación de escisión parcial financiera inversa y actuaciones previas.- A través de la escisión parcial financiera inversa proyectada (la Escisión Parcial), la Sociedad Escindida escindirá, sin extinguirse, el bloque patrimonial integrado por la totalidad de las participaciones sociales de SCC de su titularidad, que representan el 100% del capital social de la Sociedad Beneficiaria (el Patrimonio Escindido), y lo transmitirá por sucesión universal a la propia Sociedad Beneficiaria. En unidad de acto, las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria que integran el Patrimonio Escindido se atribuirán a los accionistas de la Sociedad Escindida en proporción a su participación en el capital social de Cádiz CF. Todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 60 del RDL 5/2023, sin perjuicio de la aplicación de las normas establecidas para la fusión en el RDL 5/2023, por remisión del artículo 63 de la citada norma, con las salvedades previstas en el capítulo III del RDL 5/2023 para la escisión.
La Escisión Parcial se llevará a cabo por la Sociedad Escindida con cargo a sus reservas de libre disposición, esto es, sin reducción de su capital social. El importe de las reservas de libre disposición de Cádiz CF que se aplicará con motivo de la Escisión Parcial será equivalente al valor contable de las participaciones sociales de SCC en los libros de la Sociedad Escindida, esto es, 7.635.511,99 euros, según resulte del balance de escisión de Cádiz CF a 30 de junio de 2026.
En virtud de la Escisión Parcial y de conformidad con lo previsto en el artículo 60 del RDL 5/2023, a los accionistas de la Sociedad Escindida se les asignará, en unidad de acto a la ejecución de la Escisión Parcial, las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria que integran el Patrimonio Escindido. En la medida en que la Sociedad Beneficiaria es una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Escindida, no resulta necesario llevar a cabo una ampliación de capital de la Sociedad Beneficiaria, dado que las participaciones sociales recibidas por esta última por efecto de la Escisión Parcial constituyen autocartera, al amparo de lo previsto en el artículo 140.1.a) de la LSC, que admite la licitud de la adquisición derivativa de participaciones propias cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal. Dichas participaciones propias se atribuirán directa e inmediatamente a los accionistas de la Sociedad Escindida en proporción a su respectiva participación en el capital social de Cádiz CF.
En la medida que la Escisión Parcial se efectúa en favor de una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Escindida, de conformidad con el régimen simplificado previsto en el artículo 53 del RDL 5/2023 (por remisión del artículo 56 del RDL 5/2023), adaptado a las especialidades de la escisión (arts. 63 y ss. del RDL 5/2023) y del artículo 71.1 del RDL 5/2023, no será necesario el informe de experto independiente.
Asimismo, sin perjuicio de que cabría prescindir del informe de administradores para los accionistas en aplicación del régimen simplificado, se procederá a su elaboración de manera voluntaria para explicar y justificar los aspectos jurídicos y económicos de la Escisión Parcial, así como las implicaciones para los accionistas y acreedores.
La Escisión Parcial proyectada se ejecutará mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de escisión parcial e inscripción de la misma en el Registro Mercantil, una vez adoptados los acuerdos correspondientes por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Escindida y transcurridos los plazos legalmente previstos.
d) Calendario indicativo de la Escisión Parcial.- Se prevé que la Escisión Parcial proyectada se lleve a cabo conforme al siguiente calendario indicativo:
o 20/21 de noviembre de 2026: celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Cádiz CF para la aprobación, en su caso, de la Escisión Parcial, y adopción de los correspondientes acuerdos ligados a la misma.
En la misma fecha, aprobación, en su caso, por Cádiz CF como socio único de la Sociedad Beneficiaria, de la Escisión Parcial y demás acuerdos correspondientes ligados a la misma.
o 26 de noviembre de 2026: publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad Escindida de los acuerdos de escisión adoptados.
o 27 de noviembre de 2026: otorgamiento de la escritura pública de Escisión Parcial y presentación a inscripción de la misma en el Registro Mercantil.
o 21 de diciembre de 2026: inscripción de la escritura pública de Escisión Parcial en el Registro Mercantil.
e) Atribución a los accionistas de Cádiz CF de las participaciones sociales de SCC y ausencia de ampliación de capital en la Sociedad Beneficiaria.- La Sociedad Beneficiaria de la Escisión Parcial, íntegramente participada por Cádiz CF, tenía a la fecha del Proyecto Común de Escisión un capital social de tres mil euros (3.000,00 euros), dividido en tres mil (3.000) participaciones sociales, de un euro (1,00 euro) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Como consecuencia de las actuaciones previas descritas en las letras (b) y (c) del apartado Actuaciones previas del Proyecto Común de Escisión (desdoblamiento y aumento de capital con cargo a reservas de libre disposición), y con carácter previo a la aprobación de la Escisión Parcial, el capital social de la Sociedad Beneficiaria ha quedado fijado en diez mil trescientos cuatro euros con sesenta y nueve céntimos (10.304,69 euros), dividido en ocho millones doscientas cuarenta y tres mil setecientas cincuenta y dos (8.243.752) participaciones sociales de ciento veinticinco cienmilésimas de euro (0,00125 euros) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Las anteriores operaciones societarias han quedado debidamente inscritas en el Registro Mercantil de Cádiz, en la hoja registral de SCC, CA-59567, inscripción 9ª, tal y como consta en la publicación del Boletín Oficial del Registro Mercantil número 196 de fecha 9 de octubre de 2026.
En la medida en que la Sociedad Beneficiaria es una sociedad íntegramente participada por la Sociedad Escindida, la Escisión Parcial no conlleva la realización de una ampliación de capital de la Sociedad Beneficiaria. Las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria que integran el Patrimonio Escindido pasarán a ser, por efecto de la Escisión Parcial, titularidad de la propia Sociedad Beneficiaria (autocartera), atribuyéndose en unidad de acto a los accionistas de la Sociedad Escindida en proporción a su respectiva participación en el capital social de Cádiz CF. El procedimiento de atribución a los accionistas de la Sociedad Escindida de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria responderá a un criterio estrictamente proporcional, tomando como base las cifras de capital y el número de acciones y de participaciones sociales resultantes de las actuaciones previas descritas en el apartado de Actuaciones Previas del Proyecto Común de Escisión. En consecuencia, se establece una ecuación de canje de una (1) participación social de SCC, de ciento veinticinco cienmilésimas de euro (0,00125 euros) de valor nominal, por cada una (1) acción de Cádiz CF, de un euro (1,00 euros) de valor nominal, de la que cada accionista sea titular en el momento de ejecución de la Escisión Parcial.
En consecuencia, la totalidad de las ocho millones doscientas cuarenta y tres mil setecientas cincuenta y dos (8.243.752) participaciones sociales en que se dividirá el capital social de SCC tras la ejecución de las actuaciones previas descritas en el apartado Actuaciones previas del Proyecto Común de Escisión y, en atención a lo previsto en el art. 34 de la Ley de Sociedades de Capital, la inscripción del aumento de capital de SCC, se atribuirán a los accionistas de Cádiz CF en proporción exacta a las ocho millones doscientas cuarenta y tres mil setecientas cincuenta y dos (8.243.752) acciones en que se dividirá el capital social de la Sociedad Escindida tras la ejecución del aumento de capital descrito en la letra (a) del apartado Actuaciones previas del Proyecto Común de Escisión, de modo que la posición relativa de cada accionista en el capital social de SCC coincidirá con la que ostente en el capital social de Cádiz CF en el momento de ejecución de la Escisión Parcial.
De esta manera, en virtud de la Escisión Parcial y de conformidad con lo previsto en el artículo 60 del RDL 5/2023, a los accionistas de la Sociedad Escindida se les asignará el mismo número de participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria que el número de acciones de la Sociedad Escindida de las que sean titulares. En este sentido, las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria se asignarán a los accionistas de la Sociedad Escindida que figuren legitimados como tales en el Libro Registro de Acciones Nominativas de Cádiz CF en la fecha de otorgamiento de la escritura pública de la Escisión Parcial.
Se hace constar que, al no concurrir los presupuestos legalmente previstos en el artículo 12.1 del RDL 5/2023, los accionistas de la Sociedad Escindida no tendrán derecho a enajenar sus acciones a la misma a cambio de una compensación en efectivo; y que, en la medida en que el procedimiento de asignación de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria responderá a un criterio estrictamente aritmético, no será necesario ofrecer a los accionistas de la Sociedad Escindida una compensación en dinero para ajustar la referida asignación de las acciones de la Sociedad Beneficiaria, conforme a lo previsto en el artículo 60.1 del RDL 5/2023.
f) Balances de escisión y fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la Escisión Parcial.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 71.1 del RDL 5/2023, dada la atribución estrictamente proporcional de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria a los accionistas de la Sociedad Escindida en función de su respectiva participación en el capital social de ésta, no resulta preceptiva la formulación ni la aprobación de balances de escisión para ninguna de las Sociedades. No obstante lo anterior, y con la exclusiva finalidad de reforzar la transparencia informativa hacia los accionistas, los acreedores y los representantes de los trabajadores de las Sociedades, así como de facilitar la comprensión de los efectos patrimoniales de la Escisión Parcial, los órganos de administración de las Sociedades han decidido incorporar al Proyecto Común de Escisión, con carácter meramente informativo y voluntario, la siguiente documentación:
Balances de escisión.- a) Se toma como balance de escisión de la Sociedad Escindida el balance de situación a 30 de junio de 2026. Se hace expresa constancia de que, dado el carácter voluntario e informativo con el que este balance se aporta y en atención a que su formulación no resulta legalmente preceptiva en el marco de la Escisión Parcial conforme al artículo 71.1 del RDL 5/ 2023, dicho balance no ha sido objeto de verificación por auditor de cuentas. El balance de escisión de la Sociedad Escindida será sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas.- b) Asimismo, se considera como balance de escisión de la Sociedad Beneficiaria el balance de situación cerrado a fecha 30 de junio de 2026 formulado por el Administrador Único de SCC, correspondiente a una fecha intermedia dentro del ejercicio en curso. Se hace expresa constancia de que, dado el carácter voluntario e informativo con el que este balance se aporta y en atención a que su formulación no resulta legalmente preceptiva en el marco de la Escisión Parcial conforme al artículo 71.1 del RDL 5/2023, dicho balance no ha sido objeto de verificación por auditor de cuentas. Su formulación se ha realizado siguiendo los mismos principios y criterios contables aplicados por la Sociedad Beneficiaria en la elaboración de sus cuentas anuales. El balance de escisión de la Sociedad Beneficiaria será sometido a decisión del socio único de la Sociedad Beneficiaria.
Balances pro-forma.- Con el objeto de reflejar de manera integrada los efectos que sobre el patrimonio neto de cada una de las Sociedades tendrán las operaciones societarias que se ejecutarán con carácter previo o simultáneo a la Escisión Parcial y que resultan necesarias para su correcta implementación, se incorporan asimismo los siguientes balances pro forma de carácter voluntario e informativo:
a) Como consecuencia de las actuaciones previas descritas en la letra (a) del apartado Actuaciones previas del Proyecto Común de Escisión, un balance proforma de la Sociedad Escindida en el que se refleja contablemente el que será el resultado del aumento de capital dinerario de la Sociedad Escindida que se va a ejecutar antes de la aprobación por los accionistas de la Sociedad Escindida de la Escisión Parcial.
b) Como consecuencia de las actuaciones previas descritas en las letras (b) y (c) del apartado Actuaciones previas del Proyecto Común de Escisión, se pone a disposición un balance pro-forma en el que se refleja contablemente el que será el resultado del split del valor nominal de las participaciones y subsiguiente aumento de capital contra reservas de la Sociedad Beneficiaria que se va a ejecutar antes de la aprobación por el socio único de la Escisión Parcial.
Se hace expresa constancia de que dichos balances pro forma no constituyen estados financieros históricos ni previsionales en sentido técnico contable, no reflejan la situación financiera real de las Sociedades en una fecha determinada y no han sido objeto de verificación por auditor de cuentas, aportándose únicamente a título informativo para facilitar la comprensión de los efectos patrimoniales conjuntos de las operaciones descritas.
Los referidos balances de escisión y los balances pro-forma de las Sociedades han estado disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Escindida (https://www.cadizcf.com) así como puestos a disposición en el domicilio de la Sociedad Beneficiaria y disponibles para su consulta, descarga e impresión, y se mantendrán durante el plazo previsto legalmente.
g) Descripción del Patrimonio Escindido.- El Patrimonio Escindido transmitido en bloque a favor de la Sociedad Beneficiaria por efecto de la Escisión Parcial proyectada se compone de la totalidad de las participaciones sociales de SCC titularidad de Cádiz CF, que representan el 100% del capital social de SCC, las cuales serán adquiridas por la Sociedad Beneficiaria por sucesión universal. El resto del patrimonio activo y pasivo de la Sociedad Escindida que no forme parte del Patrimonio Escindido continuará siendo titularidad de la Sociedad Escindida.
A los efectos oportunos, se deja expresa constancia de que las referidas participaciones sociales de SCC titularidad de Cádiz CF identificadas en el Anexo II del Proyecto Común de Escisión que conforman el Patrimonio Escindido constituyen una unidad económica autónoma en el sentido del artículo 60.1 del RDL 5/2023, en línea con el concepto de escisión financiera reconocido en el artículo 76.2.1.º c) de la LIS, que contempla como patrimonio escindible las participaciones en el capital de otras entidades que confieran la mayoría del capital social de estas, y conforme a la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado (actualmente, Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública), que ha admitido expresamente la configuración de una participación del 100% en una sociedad filial como unidad económica a efectos de una escisión parcial financiera (Resolución de 19 de septiembre de 2019).
h) Incidencia de la escisión parcial financiera inversa sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.4º del RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni acciones o participaciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias en la Sociedad Escindida ni en la Sociedad Beneficiaria, por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores. Por otra parte, no se van a otorgar compensaciones de ningún tipo a los accionistas de la Sociedad Beneficiaria.
i) Derechos que se vayan a otorgar en la Sociedad Beneficiaria.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.1.3º del RDL 5/2023, se hace constar que ni en la Sociedad Escindida ni en la Sociedad Beneficiaria existen accionistas titulares de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos distintos de las acciones a los que vayan a otorgarse derecho alguno.
j) Implicaciones de la Escisión Parcial para los acreedores y, en su caso, garantías que se les ofrezcan.- No se prevén implicaciones para los acreedores de la Sociedad Escindida ni se considera necesario ofrecerles garantías específicas en la medida en que, sobre la base de lo previsto en el artículo 70.2 del RDL 5/ 2023, la Sociedad Beneficiaria responderá solidariamente de las deudas de la Sociedad Escindida nacidas antes de la publicación del Proyecto y no vencidas en ese momento en los términos previstos en el referido artículo. No obstante, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 del RDL 5/2023, los acreedores cuyos créditos hayan nacido antes de la publicación del Proyecto y no hayan vencido en ese momento podrán ejercer sus derechos dentro del plazo de un (1) mes desde la publicación del acuerdo de Escisión Parcial. El ejercicio de tales derechos no paralizará la ejecución de la Escisión Parcial ni impedirá su inscripción en el Registro Mercantil (artículo 13.4 del RDL 5/2023).
Sin perjuicio de lo anterior, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 15 del RDL 5/2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Escindida y el Administrador Único de la Sociedad Beneficiaria han formulado sendas declaraciones, que se adjuntan como Anexo III al Proyecto Común de Escisión, sobre la situación financiera de las mismas en las que hacen constar expresamente que, sobre la base de la información que obra a su disposición y después de haber efectuado las averiguaciones razonables y oportunas a tal fin, no conocen ningún motivo por el que las Sociedades, después de que la Escisión Parcial proyectada surta efecto, no puedan responder de sus respectivas obligaciones al vencimiento de estas.
k) Ventajas especiales otorgadas a los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades o al experto independiente.- No se concederán ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.
De conformidad con el régimen simplificado previsto en el artículo 53 del RDL 5/2023 (por remisión del artículo 56 del RDL 5/2023), adaptado a las especialidades de la escisión (arts. 63 y ss. del RDL 5/2023) y del artículo 71.1 del RDL 5/2023, no ha sido necesaria la intervención de experto independiente, ni la consiguiente emisión del correspondiente informe.
l) Fecha a partir de la cual la escisión parcial financiera inversa tendrá efectos contables.- De conformidad con lo establecido en el artículo 40.6º del RDL 5/2023, se hace constar que la fecha a partir de la cual la Escisión Parcial tendrá efectos contables es, conforme a la normativa contable, el 1 de julio de 2026.
m) Consecuencias probables de la Escisión Parcial para el empleo.- A los efectos de lo previsto en el artículo 4.1.7º del RDL 5/2023, se hace constar que no se prevé que se produzca impacto alguno sobre el empleo a consecuencia de la Escisión Parcial proyectada en la plantilla de la Sociedad Escindida.
Se hace asimismo constar que la Sociedad Beneficiaria no tiene ningún empleado a fecha del Proyecto Común de Escisión, a excepción del que forma parte del Órgano de Administración, de manera que la Escisión Parcial no tiene incidencia sobre el empleo de SCC, cuyas participaciones integran el Patrimonio Escindido.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 del RDL 5/2023, el Consejo de Administración de Cádiz CF ha redactado, aprobado y suscrito un informe destinado a los accionistas y trabajadores del Cadiz CF explicando, entre otros, los aspectos de la Escisión Parcial relacionados en el artículo 5.5 del RDL 5/2023, que estará disponible para su consulta, descarga e impresión por cualquier parte interesada en la página web corporativa de la Sociedad Escindida (https:// www.cadizcf.com) así como depositado en el Registro Mercantil del domicilio de la Sociedad Beneficiaria.
n) Fecha a partir de la cual los socios de la Sociedad Beneficiaria tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.- Los titulares de las participaciones sociales de la Sociedad Beneficiaria que se atribuyan a los accionistas de la Sociedad Escindida en virtud de la Escisión Parcial tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de SCC desde la fecha de inscripción de la Escisión Parcial en el Registro Mercantil.
o) Estatutos de la Sociedad Escindida y de la Sociedad Beneficiaria.- Se hace constar que la Escisión Parcial proyectada no conlleva la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad Escindida, en la medida en que, según lo indicado en el apartado 10 del Proyecto Común de Escisión, la Sociedad Escindida no reducirá su capital social y la Escisión Parcial se aplicará íntegramente contra sus reservas de libre disposición. El texto completo de los Estatutos Sociales vigentes incorporados a escritura pública de las Sociedades estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad Escindida (https://www.cadizcf.com) así como depositado en el Registro Mercantil del domicilio de la Sociedad Beneficiaria de la Escisión Parcial.
Sin perjuicio de lo previsto en la escritura de modificación de estatutos de la Sociedad Beneficiaria otorgada con carácter previo a la Escisión Parcial para adaptar su régimen estatutario a la pluralidad de socios resultante de la operación, los Estatutos Sociales de la Sociedad Beneficiaria no serán objeto de modificación adicional como consecuencia directa de la Escisión Parcial.
p) Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social.A efectos de lo previsto en el artículo 64.3º del RDL 5/2023, se declara expresamente que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria se encuentran al corriente en el pago y cumplimiento de todas sus obligaciones tributarias estatales, autonómicas y locales, así como frente a la Seguridad Social.
Se incorporan al Proyecto Común de Escisión, como Anexo IV al Proyecto Común de Escisión, los respectivos certificados acreditativos de que la Sociedad Escindida y la Sociedad Beneficiaria están al corriente del cumplimiento de sus obligaciones frente a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria (la AEAT) y frente a la Tesorería General de la Seguridad Social.
q) Régimen fiscal aplicable.- De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/ 2014, de 27 de noviembre, del impuesto sobre sociedades (la LIS), la Escisión Parcial está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la LIS, así como al previsto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el texto refundido del impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados (el TRLITP-AJD); régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva.
De otro lado, a efectos del Impuesto sobre el Valor Añadido, la transmisión del Patrimonio Escindido no estará sujeta al Impuesto, de conformidad con lo previsto en el artículo 7.1.º de la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, en la medida en que dicho patrimonio constituye una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad empresarial por sus propios medios, manteniéndose su afectación al desarrollo de dicha actividad por la Sociedad Beneficiaria.
Dentro del plazo de los tres (3) meses siguientes a la inscripción de la escritura de Escisión Parcial, se comunicará la operación a la AEAT en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.
Conforme los apartados 6 y 7 del articulo 14 del Reglamento de la Junta General, se recuerda a los señores accionistas que:
1. La información facilitada lo es a efectos del ejercicio de todos los derechos que, al accionista conforme a la ley, los estatutos, este reglamento o cualquier otra norma le otorguen. El accionista no podrá utilizar la información facilitada para fines distintos de los mencionados.
2. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el socio será responsable de los daños y perjuicios causados. Al efecto de calcular el daño, éste se presume. Los socios acuerdan una cláusula penal de 500 euros por acción que tenga el socio que ha utilizado de forma impropia la información facilitada, con un mínimo de 3000 euros y un máximo de 150.000 euros
Derechos de asistencia y representación.- De conformidad al artículo 16 de los Estatutos sociales, podrán asistir a la Juntas Generales los accionistas que acrediten ser titulares de, al menos, mil (1.000) acciones inscritas a su nombre con cinco de días de antelación como mínimo en el Registro de Acciones nominativas de la Sociedad. Los titulares de acciones en número inferior al mínimo exigido para la asistencia personal a las Juntas Generales podrán agruparse hasta alcanzar el mínimo exigido. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar a la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionistas. Como excepción, cuando el derecho de asistencia se alcance por agrupación de acciones, la representación deberá recaer en cualesquiera de los accionistas agrupados. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial, para cada junta. La representación deberá realizarse con las formalidades y requisitos exigidos por la Ley y los Estatutos Sociales.
Presencia de Notario en la Junta.- El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Cádiz, 14 de octubre de 2026.- El Presidente del Consejo de Administración, Karl Christian Septien Stute. I
